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克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃

克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃

父亲因为工作需要出门，姐姐莉莎（克里斯汀?斯图尔特 Kristen Stewart 饰）作为老大不得已担负起照顾两个弟弟丹尼和沃特的责任。然而莉莎偷懒留下丹尼（乔纳什?波波 Jonah Bobo 饰）

利用基因改造的蝗虫从美国中西部一处高度机密的研究机构中逃脱了，它们展开一场舐血的疯狂食人之战。一群专家开始想办法扑灭这些蝗虫，再晚一步，若是蝗虫的声势与数量持续扩大，恐怕无人能幸免。

在香港新型建筑群里，一群穿得高贵华丽的中产人士，及医生、律师、商人等各种专业人士，正在参加一个医学院所办的酒会，当中有皮肤科医生家豪及其工作伙伴玛丽、从日本来的刑警美惠、为捉拿非法商人而卧底的女探员，